上市公司商譽減值的思考——從瑞康醫藥商譽“爆雷”說起

羅穎嘉，方子微

(1.中南林業科技大學 商學院，湖南 長沙 410004；
2.暨南大學 管理學院，廣東 廣州 510632)

近年來，我國并購重組熱潮持續升溫，越來越多的上市公司通過并購實現了業績增長。但是，并購催生的高額商譽猶如達摩克利斯之劍，隱藏著巨大的減值風險[1]。2018年我國A股商譽減值損失高達1 667.64億元，上市公司商譽頻頻“爆雷”成為股市動蕩的重要原因之一，導致大量投資者尤其是中小投資者蒙受巨大利益損失。同時，商譽減值的會計處理也受到了上市公司、監管者和投資者的廣泛關注。中國證監會于2018年11月印發的《會計監管風險提示第8號——商譽減值》對商譽減值會計處理及信息披露等做出了更具體規定，中國會計準則委員會(2019)對商譽的后續計量問題進行了討論。疫情背景下，我國上市公司整體經營業績遭受重創，商譽存量居高不下且商譽增量不斷增加，為資本市場穩定運行埋下隱患，因此商譽的會計處理成了目前上市公司治理中亟待解決的問題。

(一)上市公司商譽與商譽減值情況

自2013年工信部聯合12個部委發布《關于加快推進重點行業兼并重組的指導意見》起，國家陸續出臺了一系列并購支持性政策，大大提升了我國上市公司并購重組的意愿。與此同時，上市公司賬面商譽的規模也隨著并購規模的急速擴張而迅速增加。由圖1可見，2013—2020年A股市場商譽總值大致呈上升趨勢。2015年商譽的增長率達到95.54%，商譽總值在2018年達到最高值13 101.76億元。然而，并購熱潮過后，過高的業績承諾在2017年至2019年期間未能得到履行，資產的可收回金額大幅下降，計提商譽減值造成巨額虧損的現象屢見不鮮。2018年末證監會發布的《會計監管風險提示第8號——商譽減值》提示了商譽減值的會計監管風險，2019年初財政部會計準則委員會對商譽的后續會計處理進行了討論，一系列政策發布導致上市公司紛紛在2018年年報中確認商譽減值[2]。據統計，2018年有1 107家公司發生商譽減值，商譽減值損失金額高達1 653.93億元，商譽減值損失增長率達到了353.78%。

圖1 2013—2020年我國上市公司商譽情況

(二)商譽減值對上市公司業績的影響

上市公司對并購標的公司進行商譽減值測試后要計提商譽減值損失,增加“資產減值損失”進而抵減利潤。況且，商譽減值不屬于非經常性損益,其既影響實際利潤又影響扣非利潤，因此,高額商譽減值會給公司當期利潤造成沖擊。同時，一些上市公司將商譽減值作為“洗大澡”或者“盈余平滑”的盈余管理工具。并且有學者發現，2018年財政部會計準則委員會專家提出商譽攤銷法后，上市公司管理層預期未來會收緊商譽減值計提的彈性，會增加上市公司運用商譽減值“洗大澡”的傾向[3]。

(三)疫情對上市公司商譽的影響

新冠肺炎疫情暴發初期，人們的各種活動受到限制，餐飲、娛樂、交通運輸等行業收入明顯下降，尤其是世界衛生組織將此次疫情認定為全球范圍內突發的公共衛生事件后，外需減少。同時，限制人口流動以及推遲返工也嚴重影響了供給端，造成公司資產無法充分有效利用。許多上市公司的并購標的公司所在資產組的經營受到不同程度的沖擊，造成業績普遍下降，甚至無法達到業績承諾目標，導致并購方大幅計提商譽減值損失。管理層進行商譽減值測試預測未來經營指標時，需考慮疫情因素影響[4]。例如，公司難以預測疫情后其并購計劃能否得到國家扶持，因此對未來現金流的預測和貼現率的選擇會受到一定干擾，進而影響資產價值計算結果的準確性。另外，疫情下很可能出現重要客戶陷入財務困境、市場需求下降、供應鏈受阻等問題，因此公司不僅需對以前年度常規測試的資產進行減值測試，還需對其他資產進行減值評估。另外，疫情的突襲影響了上市公司財務信息披露的開展。公司內部工作人員因為疫情原因無法及時返工，外部審計無法執行審計程序與獲取重要原始材料，進而導致商譽減值信息披露的延遲。

(四)上市公司商譽“爆雷”的原因分析

1.商譽初始確認價值高估

我國現行準則采用“割差法”對商譽進行初始確認，商譽等于并購方支付的合并成本減去公允價值份額的差額，即并購溢價的部分。然而在實際并購操作中，并購雙方獲取的信息很可能是不對稱的。并購方難以評估標的公司被收購部分的資產價值，且通常對被收購公司帶有“濾鏡”，對其業績抱有很高期望，從而以過高溢價收購標的公司。顯然，以高溢價收購的標的公司并不都具備并購方所期望的獲利能力。這種“高期望低實力”的并購行為導致標的公司在規定期限內無法實現業績承諾，使得并購方資產負債表中商譽“泡沫”化，也為日后的減值風險埋下了隱患。

2.商譽真實價值難以評估

一方面，商譽減值準備的計提賦予了管理層較高的自由裁量權。在計算商譽時需要確定預算期內收入復合增長率、平均毛利率、折現率等，這些指標的估計大部分依賴于管理層的主觀判斷，容易引發管理層的會計操縱行為。在實際操作中，商譽減值的計提需要分攤到與其相關的資產組上，管理層可以通過商譽分配來規避商譽減值的計提。而且會計準則中沒有強制規定公司年末必須計提商譽減值，管理層確認計提商譽減值準備的時機方面也擁有一定的操縱空間[5]。另一方面，商譽減值的后續計量方法也存在缺陷。公司合并后，無形資產會逐年攤銷至零從而抵減利潤，而商譽只需在期末進行減值測試，但減值測試存在一定可調節性，計提商譽也具有較大主觀性。公司管理層可以以業績承諾未到期為由不識別減值跡象，也可以多或少計提商譽減值來實現盈余管理。

3.并購標的公司未達業績承諾

在上市公司并購活動中，簽訂業績承諾幾乎是不可或缺的環節，若業績承諾的金額超過了并購標的公司的盈利能力，就很可能引發并購方大額計提商譽的現象。如果并購標的公司在主營業務上缺少核心競爭力，被并購后可能無法發揮協同效應。另外，跨界并購下如果缺少有效整合，很容易產生母公司對子公司失控、管理效果不佳的問題。這些都會導致并購標的公司業績不達預期甚至出現連續虧損，無法完成業績承諾，進而加大并購方商譽“爆雷”的風險[6]。

(一)案例描述

1.案例公司概況

瑞康醫藥是目前山東省醫藥流通行業龍頭，其成立于2004年9月，在山東煙臺注冊，并于2011年6月在深交所成功上市。由于國家醫療體制深入改革，衛生部相繼推出各項醫改政策，醫藥流通市場競爭愈發激烈，加速了行業洗牌。面臨如此形勢，瑞康醫藥采用“并購人+合伙人”的模式，打造全國性銷售網絡，進行了大量并購。從2015年至今，瑞康醫藥收購了近200家公司，直接服務于8000多家醫藥機構，在迅速拓展公司業務的同時積累了巨額商譽。

2.商譽情況簡介

由圖2和表1可見，瑞康醫藥在2015—2018年開展了一系列并購活動，其中最高峰為2017年，新增合并了82家公司。同時，商譽賬面價值也隨著“一路狂奔”的并購活動迅速增長。然而隨著瑞康醫藥全國市場布局的初步完成，頻繁并購導致的商譽減值隱憂開始顯現。2018年，瑞康醫藥在年報中表示，本年度對經營不善的子公司加大了整頓力度，共計提商譽減值準備7.24億元，這是其自上市以來首次大額計提商譽減值。隨著2018年底“兩票制”推行，以及藥品4+7帶量采購、醫?？刭M等政策陸續出臺，醫藥流通行業市場出現巨大變化，加之宏觀經濟下行等因素，2019年瑞康醫藥再次加大了商譽減值的計提，對其82個資產組共計提商譽減值準備18.37億元，同比增加153.73%?？梢哉f，瑞康醫藥高商譽背后埋藏的減值“大雷”已經被引爆。

圖2 瑞康醫藥2015—2020年合并及處置公司情況

表1 瑞康醫藥2015—2020年商譽減值情況/億元

(二)商譽“爆雷”成因分析

1.瘋狂盲目并購推進高額商譽

瑞康醫藥進行了一系列瘋狂的并購活動，以求能夠最大程度地提升公司業績，穩固市場地位。標的公司的質量和發展前景將會影響并購效果，因此并購前是否對標的公司進行謹慎評估十分重要。根據年報統計，2015—2018年間瑞康醫藥收購的公司共計178家，但是其中大部分子公司的規模都比較小，普遍屬于質量不高的區域流通公司。另外，部分公司在被收購后的經營業績不佳，甚至持續虧損。如在2018年并購的廣州瑞康醫藥有限公司，瑞康醫藥支付的合并成本為756.21萬元，取得的可辨認凈資產為386.21萬元，確認的商譽達到370萬元，但該公司在并購日至2018年期末就已經虧損376.84萬元，在2019年瑞康醫藥為其追加投資1000萬元后，廣州瑞康醫藥有限公司的經營業績仍然不理想?？梢?，瑞康醫藥在進行并購活動時沒有全面考慮并購標的公司的資產價值與盈利能力。另外，瑞康醫藥的并購范圍廣，子公司遍布全國，雖然瑞康醫藥對子公司的管理推行一體化管理模式，但各地區醫藥行業的市場環境存在差異，政策制度的支持力度不同。如果瑞康醫藥在并購時未能仔細考量這些外部因素，那么其后續對子公司的管理將存在較大的跨區域經營風險，為商譽“爆雷”埋下隱患。

2.商譽初始確認金額虛高

并購產生的高溢價會增加商譽減值的風險，而無形資產辨認、計量的難度和信息不對稱使得瑞康醫藥初始確認的商譽金額虛高。瑞康醫藥2015—2018年內的并購絕大部分都具有輕資產屬性，對于這些公司，瑞康醫藥除了通過評估固定資產、運營資金等有形資產來確定購買成本外，更需要對標的公司的品牌質量、人才優勢、公司管理等無形資源進行評估。但是，對于瑞康醫藥以及評估機構而言，一些早期開發、無活躍市場的無形資產資源辨認和計量的難度很大，且往往很難在市場上找到具有可比性的案例。另外，一些例如客戶關系資源和品牌等能夠給并購標的公司帶來較大收益的無形資產，其獲利能力可能是與并購標的公司其他資產或資源協同作用的結果，很難保證其并購后的持續性[7]。除此之外，由于市場雙方信息不對稱，瑞康醫藥與評估機構獲得并購標的公司信息的質量與數量遠不如目標公司的管理者，加之瑞康醫藥盡職調查不充分，很容易導致對標的公司經營狀況、盈利能力等做出最優評估假設，誤判其發展前景，從而導致初始確認高估了商譽的真實價值，產生高溢價收購。當瑞康醫藥一系列并購活動產生的協同收益不及支付的并購溢價時，就會出現高額商譽減值，引發商譽“爆雷”[8]。

3.并購標的未達預期

年報顯示，瑞康醫藥的標的公司業績與預期嚴重不符，并購后公司的經營不理想，這是瑞康醫藥在2019年大幅度進行商譽減值準備的一個重要的原因。瑞康醫藥并購的子公司大多數都是小規模的區域流通公司，這些公司團隊在當地銷售渠道資源較好，在對賭期內，區域合伙人可以得到分期支付的巨額價款，因此其有很強的動力完成業績承諾目標，這使得瑞康醫藥越來越依賴并購子公司的業績。但是，對賭期過后，并購子公司的盈利狀況就可能下滑，“造血不足”的問題逐漸顯現。此時瑞康醫藥卻仍將超過并購標的公司負荷的業績要求強壓于其上，并購標的公司很難完成業績承諾。例如瑞康醫藥于2017年并購廈門普昕生物技術有限公司、廈門嘉昊醫療設備有限公司，其中取得廈門普昕生物技術有限公司的可辨認凈值為274.59萬元，確認商譽高達11.46億元，在完成對賭期內(2017年1月1日至2019年12月31日)的業績承諾后，廈門普昕生物技術有限公司盈利能力下降，導致2019年瑞康醫藥對其計提商譽減值準備5 475.76萬元，且在2020年撤資時的處置價款與處置投資對應的合并財務報表層面享有該子公司凈資產份額的差額達到-2 272.14萬元，對瑞康醫藥當年業績產生了較大沖擊。另外，在業務整合過程中，個別子公司無法完全適應公司的統一管理，難以充分發揮協同效應，也阻礙了其實現業績承諾。

4.存在盈余管理的動機

由圖3可見，由于大量并購，瑞康醫藥2015—2018年的凈利潤飛速增加，在2017年達到最高點10.08億元。然而，高額商譽減值的計提使得2019年瑞康醫藥的凈利潤跌至-9.28億元。瑞康醫藥2018年、2019年分別計提商譽減值損失7.24億元和18.37億元，若忽略商譽減值的影響，瑞康醫藥2018年、2019年的凈利潤應分別為15.03億元和9.09億元，這樣來看其業績還是十分可觀的。事實上，瑞康醫藥在2019年度三季報中還顯示盈利5.79億，而2019年全年卻虧損將近10億。瑞康醫藥在2019年計提的商譽減值損失遠大于公司的毛利潤，若將該巨額商譽減值損失分攤到以后各個年度，則很可能造成該公司未來數年度都無法盈利，繼而遭受退市的威脅。在計提了高額商譽減值后，瑞康醫藥2020年扭虧為盈，盈利2.61億元，這種操作難免有利用商譽減值“洗大澡”之嫌。

圖3 瑞康醫藥2013—2020年度營業收入與凈利潤趨勢

(三)疫情對瑞康醫藥商譽的影響

在商譽減值的披露方面，2019年瑞康醫藥直接在業績快報中披露了巨虧情況，而未提前對大幅計提商譽減值導致虧損的事項進行業績預告。瑞康醫藥將披露不及時歸結為疫情影響了審計評估進展。根據相關會計政策規定，公司需對報告期內所有子公司的經營情況進行全面評估，瑞康醫藥子公司遍布全國，存在公司數量多且地域跨度大的特點。由于疫情影響，多地實行封控，這導致公司派駐的財務人員無法返崗，大量審計評估工作無法開展，延誤了業績預告時機。瑞康醫藥2019年年報顯示，當年計提商譽減值準備的原因有三：其一是受宏觀經濟下行影響；
其二是行業政策變化及子公司實際經營情況不佳；
其三是新冠肺炎疫情帶來的對經營影響的重大不確定性。通過查閱年報發現，瑞康醫藥2019年計提商譽減值18.37億元，而2020年疫情仍然存在的情況下僅計提商譽減值0.24億元，可見疫情并不是瑞康醫藥商譽“爆雷”的主要原因。

(四)商譽“爆雷”的經濟后果

實際上，瑞康醫藥商譽減值問題由來已久。2018年瑞康醫藥的營業利潤增長率為45.61%，但凈利潤增長率卻趨于下降，這說明2018年以來瑞康醫藥就面臨增收不增利的情況。2019年瑞康醫藥營業收入為352.6億元，同比增長3.95%，但歸母公司所有的凈利潤卻為-9.28億元，相較2018年的7.79億元大幅下滑219.13%?？梢姼哳~的商譽減值使得瑞康醫藥業績大幅下降。另外，頻繁的并購活動占據了大量的資金，致使公司現金流持續惡化。商譽規模占凈資產比重較高，加大了財務風險。

根據證監會要求，上市公司持續虧損兩年會面臨退市風險警示，若連續虧損三年，自年報后該公司股票就會被暫停上市。瑞康醫藥集中在2019年大規模計提商譽減值損失，用一次巨額虧損換取以后若干年度業績的好轉，成功地實現了盈余管理。

上文已分析我國上市公司整體商譽減值及瑞康醫藥2019年會計商譽“爆雷”事件的具體情況、成因以及經濟后果等，下文將結合已論述的結論，針對相應的問題提出改善建議。

(一)審慎開展并購業務

并購方在選擇是否開展并購和選擇并購標的時應更加謹慎。首先，應當結合內外部環境對并購標的公司進行深入的調查研究，不能過于依賴第三方機構提供的信息。其次，在面臨市場上的并購熱潮時，瑞康醫藥應當保持理性態度，綜合考慮并購交易所帶來的利益與風險。同時，要充分發揮股東大會、監事等職位的作用，加強對并購價格的監管，以做出更加合理的并購決策。再次，并購方應該合理地設定并購標的公司的業績目標，不能僅著眼于對短期利潤，或是對標的公司未來業績盲目樂觀。并購方應綜合考慮其經營狀況、發展潛力、市場聲譽、公司定位以及與行業相關的風險因素等各方面因素，避免標的公司因自身實力等問題無法實現業績承諾，進而影響商譽。同時，并購方可以考慮制定賠償條款，并確保賠償金額合理且能有效實施，以此來降低并購產生的商譽減值風險。

(二)規范商譽初始確認

商譽初始價值過高會增大商譽減值空間，因此，并購方在進行并購交易時，應當結合標的公司的經營特點，選取合理的評估方法確定并購成本，使得評估價值盡量接近標的公司的真實價值。同時，并購方應該敏銳識別行業發展動態，全面掌握并購標的公司真實有效的信息，審慎預測標的公司未來年度關鍵財務指標的變化動態，從而合理地確定商譽的價值。此外，資產評估機構能夠提高并購過程的透明度，并且出于聲譽約束機制緩解管理層代理問題，進而抑制商譽泡沫。因此，并購方應當選取專業的評估機構。為防止某些評估機構與標的公司之間進行利益輸送，在與評估機構簽訂合同時，可以盡可能加大評估機構的違規成本，提高其發表意見的可信度[9]。最后，企業和評估機構要提高對無形資產的評估能力，減少無形資產虛高而導致的商譽“爆雷”。

(三)改進商譽后續計量方法

上市公司利用商譽減值進行盈余管理，是其在某一年度大幅計提商譽減值的重要原因。近年來，學者們對關于保留純減值測試法還是實行攤銷加減值法展開了討論和研究[5]。減值測試法和攤銷法都存在著理論和操作上的難度，無法全面展示商譽的真實價值和變動情況。在現行的減值測試法下，管理層容易對關鍵指標做出主觀判斷，增加了操縱利潤的可能性。攤銷加減值法是將商譽按照權責發生制的原則逐年攤銷，期末進行減值測試時出現明顯減值跡象時計提減值準備。在減值測試法下引入攤銷法可以在一定程度上減少管理者的自由裁量權，限制上市公司管理者的盈余管理行為，減少嚴重操縱財務數據的行為并降低其危害。在這種計量方式下，商譽需要在規定的期限內攤銷至零，每年的商譽攤銷額會抵減公司利潤，進而避免前期上市公司支付過高的對價完成并購交易。

(四)強化信息披露和外部監管

目前我國商譽的信息披露沒有統一的標準，缺乏規范性。相關部門應當在準則層面進一步規范披露內容，提高商譽相關信息披露要求，要求將業績承諾的完成情況、商譽減值的依據、商譽減值測試的步驟等信息強制披露在財務報表中。其次，對于公司在某一年度出現大幅度商譽減值的情況，應當要求公司出具詳細的報告進行相關信息披露。特別是疫情下各地審計業務進度不一，可能導致信息披露延誤，影響投資者決策。因此瑞康醫藥應盡快完善疫情下對商譽的評估機制和評估流程，保障審計工作正常有序開展。另外，監管機構應該進一步審查上市公司信息披露的內容，對不合規的公司處以罰款，以提高公司披露信息的真實性與及時性。

(五)加強疫情下的公司經營管理

新冠肺炎疫情讓許多上市公司遭受業績滑坡，加速了商譽減值，同時也成了上市公司利用商譽減值進行盈余管理的借口。在疫情期間，相關財政部門應對商譽減值的會計政策做出針對性的調整，避免上市公司利用疫情進行商譽減值的“大洗澡”。另外，對于瑞康醫藥來說，應該及時制訂疫情應急工作制度，合理安排生產經營，采取調整薪酬、縮短工時等方式穩定公司工作崗位，助力公司業績慢慢回升。

本文結合我國上市公司商譽減值的整體情況，以瑞康醫藥為例，發現其商譽“爆雷”的主要原因有盲目并購、高估標的公司初始價值、標的公司業績未達預期、管理層利用商譽減值進行盈余管理、疫情影響等。因此,減少上市公司商譽“爆雷”要從制度設計入手，規范商譽初始確認、改進商譽后續計量方法、強化外部監管。此外，上市公司自身也要擦亮眼睛，客觀認識并購標的公司，防止盲目并購。