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法律職業資格考試《公司法》 歷年真題 精選及 詳細 解析 1 10 01 12 2- -4 47 7
1.甲、乙、丙擬共同出資 50 萬元設立一有限公司。公司成立后，在其設置的股東名冊中記載了甲乙丙 3 人的姓名與出資額等事項，但在辦理公司登記時遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲乙 2 人。下列哪一說法是正確的?
A.丙不能取得股東資格
B.丙取得股東資格，但不能參與當年的分紅
C.丙取得股東資格，但不能對抗第三人
D.丙不能取得股東資格，但可以參與當年的分紅
【考點】股東資格的取得
【難度】★
【答案】C
解析：《公司法》第三十二條規定，“有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：(一)股東的姓名或者名稱及住所;(二)股東的出資額;(三)出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記，登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人”。由此可知，股東名冊是取得股權的證明要件，工商登記是取得股權的對抗要件。股東完成出資即取得股東資格，本題中，丙完成出資且其名字被記載于股東名冊，說明其具備股東資格，但是沒有被登記在工商登記文件上，不得對抗第三人。A、D 兩項錯誤，不當選。C 項正確，當選。
股東取得股東資格后，就享有股東的權利，題中并沒有交代股東丙的其他不當行為，故丙可以參與當年的分紅。B 項錯誤，不當選。
故本題選 C。
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