杭州XX科技有限公司合作協議范文

　杭州 XX 科技有限公司

　與

　XX 網絡技術有限公司

　杭州 XX 廣告有限公司

　合作協議

　合作協議

　甲 方：

　乙 方：

　 XX 網作為互聯網公共上網服務場所（以下簡稱公共上網場所）平臺運營商，管理超過 10 萬家網吧，零售通是阿里巴巴打造的為線下商店提供一站式商品供應鏈服務的供貨平臺。通過與阿里巴巴零售通合作，XX 網將為公共上網場所提供更多增值服務,提升客戶粘性雙方本著“平臺互通、資源共享、合作共贏、共同發展”的原則，經充分醞釀和友好協商，達成本合作協議。

　一、合作內容 （一）合作項目 雙方以公共上網場所為合作服務對象，共建共享公共上網場所服務平臺電子商務網絡，實現強強聯合、優勢互補、攜手并進，為公共上網場所提供優質的供貨平臺。

?。ǘ┖献髂繕?乙方利用其零售通平臺資源，為公共上網場所會員提供優質的商品供應鏈服務的供貨平臺。雙方以服務資源與平臺資源的雙向互動，正向提升，為廣大公共上網場所創造更大價值，從而實現雙方的更長遠發展。

?。ㄈ┖献髂Ｊ?甲、乙雙方采用“入口統一、平臺互通、數據合作、風

　險各擔”的平臺合作模式。

　1、入口統一。甲方將乙方的零售通平臺接入到甲方公共上網場所 XX 網服務平臺，為約定合作區域內甲方公共上網場所提供零售通平臺的線上入口。

　2、平臺互通。在提供線上入口的基礎上，公共上網場所通過線上入口首次登陸零售通平臺時，實現 XX 網平臺賬戶與其零售通平臺賬號綁定；綁定后，XX 網平臺內可直接通過線上入口登錄零售通平臺，雙方互通鏈接，協作運營。具體綁定實現方式由雙方另行協商確定。

　3、數據合作。在取得公共上網場所（及其他有關權利人）授權同意的前提下，雙方共同分享合作區域內通過 XX 網服務平臺綁定零售通平臺賬號的 XX 網會員在 XX 網平臺和零售通平臺對應的相關數據，甲方適時協助乙方維護相關數據。共享數據的范圍和方式明確如下：甲方實時向乙方披露公共上網場所會員通過使用 XX 網服務平臺過程中產生的如下數據（如有）：XX 網用戶唯一會員號、營業執照號碼、店鋪名稱、所在地區（具體到各省市行政區劃分）；乙方以腳本形式向甲方披露 XX 網會員使用零售通平臺過程中產生的如下數據（如有）：訂單信息：訂單編號、訂單狀態、訂單交易時間（如訂單生成、支付、配送、簽收、取消、完成時間）、訂收貨地區、實收金額、配送狀態、商品編號、商品描述（如名稱、數量、規則、條碼、類目）。乙方承諾在本協議簽署一個月內提供給甲方數據查詢入口（相關數據信息如上），并可導出生成相關數據文件。

　4、風險各擔。雙方應對各自提供服務的內容承擔責任。

　公共上網場所通過線上入口進入零售通平臺產生的交易，由乙方根據零售通平臺相關協議和平臺規則承擔平臺服務責任。公共上網場所因商品品質、服務質量等問題提起相應服務投訴和經濟糾紛，乙方應以平臺身份予以積極協調。

?。ㄋ模┖献髌谙藓秃献鲄^域 本協議合作期限為十二個月，從協議簽訂之日起計算，到期后雙方可協商續約。

　本協議合作區域為【全國】范圍。雙方在本協議簽署后，可根據合作進展，另行書面約定擴展合作區域范圍。

　二、合作方權利義務 （一）甲方權利和義務 1、甲方擁有建設面向公共上網場所的 XX 網服務平臺，覆蓋 PC 網站、手機 APP 等各種應用形式，保證 XX 網平臺運行的持續穩定，同意乙方的零售通平臺接入到 XX 網平臺。

　2、為零售通平臺接入 XX 網會員平臺提供入口對接、用戶賬號綁定與核驗、單點登錄等接入規范標準和技術服務支持。

　3、對合作區域內公共上網場所渠道，適時協助乙方維護客戶信息，并嚴格按照用戶的授權范圍使用相關數據，未經乙方許可不得向第三方提供乙方客戶在零售通平臺的相關數據（甲方關聯公司除外）。甲方協調銷售渠道資源為乙方業務拓展提供相應支持。

　4、關注乙方零售通平臺的日常運營質量并協助進行客戶售后維護，為零售通平臺運營優化提供建議和意見。

　5、甲方享有在合作區域內獨立向 XX 網會員開展廣告、

　小額貸、保險等業務的權利，并獨立承擔其法律責任，但不得未經乙方許可以乙方名義從事上述活動或從事違法經營活動，且經營活動不得損壞乙方聲譽。

　6、代為接收公共上網場所在零售通平臺上的交易引起的投訴和糾紛，并轉交乙方負責處理。

　7、如果乙方在商品選購、供貨等服務中由于違約造成甲方直接或間接經濟損失，乙方應承擔賠償責任。

　8、鑒于乙方為推廣甲方品牌，提供了獨特、優質的服務和資源，為甲方品牌持續發展大量潛在客戶，持續提升了甲方品牌體驗，為確保乙方的上述投入得到公平回報，經雙方友好協商，在本協議約定的合作區域及合作期間內，甲、乙雙方將專注于本協議合作區域內的合作；如甲方擬與任何第三方開展相同或類似合作的，甲方應與乙方溝通協商，雙方另行達成書面補充協議后方可進行；如乙方擬與任何第三方開展相同或類似合作的，乙方應與甲方溝通協商，雙方另行達成書面補充協議后方可進行。

?。ǘ┮曳綑嗬土x務 1、乙方獨立營運零售通平臺，保證甲方的會員平臺是乙方零售通平臺在合作區域內服務公共上網場所的唯一電子商務平臺合作方（乙方關聯公司除外）。

　2、接收甲方共享的統一用戶認證和賬號綁定等結果，在獲得對應公共上網場所授權同意后，向甲方開放合作區域內會員在零售通平臺的相關運營數據。幫助甲方改善、運營、維護會員服務平臺，使其發揮更好的互聯網價值。

　3、可以按照乙方的經營模式在合作區域內開展線上商業活動，獨立承擔其法律責任，但不得從事違法經營活動，且經營活動不得損壞甲方聲譽。

　4、未經甲方同意，乙方不得在合作區域開展線下商業活動。

　5、接收甲方對其零售通平臺日常運營提出的意見和建議，并按照相關規則處理。

　6、未經甲方同意，乙方不得在合作區域開展廣告（乙方零售通平臺及其平臺內商品或品牌推廣除外）、小額貸款、保險等業務（乙方零售通平臺相關交易及金融產品/服務除外）。

　三、合作利益約定 1.雙方協商一致，可利用甲方掌握的公共上網場所網絡資源為乙方或乙方的用戶提供線上、線下推廣等有償服務，就具體服務內容雙方應根據附件《阿里巴巴零售通推廣服務商服務規范》和《阿里巴巴零售通推廣合作費用計算規范》約定執行。

　四、其它事項 1、如出現政策原因或者由于網絡通訊故障、電力故障、自然災害等不可抗力事由的發生，導致本協議無法履行的，本協議自動終止，雙方互不承擔違約責任。

　2、經雙方協商一致，可以解除本協議。

　3、一方存在違約行為，或者因一方行為給對方造成損失的，守約方有權終止本協議，并要求違約方承擔違約責任。

　4、 除用于本合作項目以外， 未經 一方事先書面同意， 另一 方不得以任何理由自行或委托第三方以任何方式使用 對方 及

　其關聯公司的企業名稱、企業字號、商標、O LOGO 等內容，否則 對方有權立即單方面終止本協議，并有權要求責任方賠償全部損失（包括但不限于調查取證費用、公證費用、律師費等）。

　5、本協議附件《保密協議》為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等效力。本協議未盡事宜，雙方應本著友好合作的原則協商解決。

　6、因履行本協議產生的或與本協議相關的糾紛，雙方應協商解決，協商不成的，應提交合同簽訂地有管轄權的人民法院訴訟解決。

　7、本協議一式六份，雙方各執三份，具有同等法律效力。

?。ㄕ慕Y束，以下為簽署頁）

　本協議簽訂地：杭州市濱江區；簽署時間：2020 年 4 月

　日

　 甲方：

　 乙方：

　 附件清單 附件一：《保密協議》 附件二：《阿里巴巴零售通推廣服務商服務規范》 附件三：《阿里巴巴零售通推廣合作費用計算規范》

　附件一：

　保

　密

　協

　議

　【， 本協議為雙方保密協議， 于 我方與供應商開展合作過程中存在雙方信息交換的情形 下使用。正文第一段空格處應依次填寫供應商的全稱、簡稱及我方簽約主體。

　的全稱和簡稱?！?/p>

　通過杭州 XX 網宇酷科技有限公司（以下簡稱“XX 網”）與阿里巴巴(中國)網絡技術有限公司、杭州阿里巴巴廣告有限公司（以下合稱“阿里巴巴公司”）雙方就開展零售產品交易平臺服務合作項目，雙方均將自對方處獲得及將持續獲得秘密信息（秘密信息定義將在下文中進行具體闡述）。

　鑒于應對此等秘密信息承擔的相關保密責任，雙方在此同意嚴格遵守以下各條款（以下“各方”、“己方”指 XX 網公司或阿里巴巴公司；雙方指 XX 網公司和阿里巴巴公司）：

　1、 雙方同意對方向己方披露和己方自對方獲得的全部信息，包括但不限于公司商業模式，商業計劃，財務預算和模式，計算機程序，源代碼，運算法則，員工、專家、客戶和潛在客戶的名單和信息及專長，方法，方式，步驟，創意，發明（無論是否取得專利），圖表和其他技術，商業，財務和產品發展計劃，預算，策略和信息，不限傳達方式及是否為草稿或最終確認稿，無論上述信息是否與過去，目前，和未來的商業活動，研究，生產設計或發展，人員或商業合作活動相關，為歸對方所有的秘密信息，以及對方從第三方處獲得但應承擔保密責任的信息，統稱為“秘密信息”。

　2、 雙方同意只在雙方進行合作之用途而使用上述信息，對于上述秘密信息，雙方及雙方顧問、雇員均同意：1）應有意識地保護此等秘密信息，并采取所有必要的保密措施；2）不向公眾披露此等秘密信息或向第三方披露此等秘密信息；3）未經對方書面同意不得在任何情形下使用此等秘密信息；4）不得對秘密信息進行復制，逆向工程，反編譯，試圖破譯原代碼及潛在信息。5）不向任何第三方泄露上述信息（包括不限于關聯公司、雇員、合作關系的單位和個人、其他任何單位和個人）。

　3、 其中 XX 網公共上網場所商戶信息（包括公共上網場所商戶經營者姓名、

　固定聯系電話、經營地址、商戶名稱、經營者手機號碼、營業執照號碼等），為 XX 網所擁有的商業機密信息。按照 XX 網對公共上網場所商戶信息的保密要求，阿里巴巴公司對通過 XX 網平臺鏈接到零售通平臺下單獲取的公共上網場所商戶信息，向 XX 網和公共上網場所客戶承擔保密義務。阿里巴巴公司應按照以下要求對公共上網場所商戶信息保密：（1）公共上網場所商戶信息僅用于 合作區域內阿里巴巴零售通業務，不用于其它用途 ；（2）未經 XX 網書面允許，阿里巴巴公司不得將公共上網場所商戶信息泄露、提供給任何第三方（阿里巴巴關聯公司除外）。（3）阿里巴巴公司需采取技術和保密措施，確保公共上網場所商戶信息不被泄露、不被任何單位和個人獲取。（4）阿里巴巴公司關聯公司使用上述信息需同樣按照本協議要求承擔保密義務，且阿里巴巴公司與其關聯公司承擔無限連帶責任。

　4、 雙方同意僅將向必須得知此等秘密信息的己方雇員進行信息披露，倘若此種情形發生，各方應同時向己方雇員告知本協議中的內容，秘密信息的種類及將要求這些雇員完全遵守本協議。如應法院或其他政府部門的命令或要求而進行披露，一方將會事先書面告知對方并回應所有可行的保密要求。

　5、 雙方同意將采取合理的防范措施，至少以等同于保護其自己的保密信息時所持之謹慎（至少是合理程度的謹慎保護）保護此等秘密信息。未經對方書面同意，各方將不會以任何形式對秘密信息進行復制（含以紙張或軟件或電子文檔形式）。

　6、 本保密協議長期有效；在雙方合作終止后，除非另有約定，否則雙方仍應履行本保密協議。

　7、 為了避免不必要的爭議，秘密信息中不包括：（a）一方在從對方接到信息以前已擁有（或已知）且沒有義務為其保密的信息；（b）自第三方獲得而又無義務為該第三方或本協議任何一方保密的信息。

　8、 雙方同意不會將秘密信息（包含雙方的商業關系、相關合作協議簽署及履行情況）直接對外披露和宣傳（包括但不限于網站、新聞、報紙、微博、微信、公告、宣傳單、海報等各種對外披露和宣傳形式）；如確有需要，應先與對方溝通，并將擬對外披露和宣傳的內容或設計稿（包括具體使用方式）提供給對方，經對方書面同意后，方可對外公布。

　9、 任何一方違反本協議保密約定的，守約方有權立即解除該被披露或使用秘密信息對應的合作協議，止付費用（如有）并追究違約方賠償責任，違約方應按（a）人民幣叁拾萬元整；或（b）對應合作協議合同總價款的 30%

　或（c）違約所得利益；三者中較高的一項向守約方支付違約金。

　10、 若本協議任一條款因違反法律法規而無效或無法履行，則除該無效或無法履行部分以外，本協議的其他部分仍然有效。

　11、 除非雙方另行約定，本協議約定將適用于雙方合作期間關于所有秘密信息的約定。

　本協議自雙方蓋章之日起生效，受中華人民共和國法律管轄。因本協議而產生或與本協議有關的任何爭議，任何一方均有權向本協議簽訂地（即杭州市濱江區）人民法院提起訴訟，如爭議金額超過前述人民法院管轄金額,則向上一級人民法院提起訴訟。

　接受并同意日期為

　 年

　月

　日

　 公司名稱：

　 地址：________________________

　 公司名稱：

　 地址：________________________

　 附件二：

　阿里巴巴零售通推廣服務商服務規范 一、目的 為合作伙伴提供的服務行為，明確服務的具體要求，特制訂本規范。

　二、細則 1、 服務標準：

　(1) 買家進駐驗收標準：

　(a) 買家有效性

　買家真實有效存在，且在阿里巴巴指定區域內，買家規模等條件符合本協議對買家約定的要求；具備營業執照等零售通買家資質審核，則視為買家有效性達標。

　(b) 上線完成度

　按照零售通買家進駐流程和規則提交買家資料；及買家身份的認證完成；及完成對買家的采購培訓，確保買家能自行完成采購下單，整體流程通暢。

　 4、 合作伙伴在選擇買家時將認真核實買家的執照和資質，對于任何從事或涉嫌從事非法業

　務（包括但不限于賭博、色情、洗錢、偷稅、套現、毒品、詐騙等）的買家，不得提供服務，并應及時向阿里巴巴舉報。

　5、 合作伙伴不得自行或與買家串通利用零售通服務實施偷稅、套現、洗錢等非法行為，不得以虛假結算、虛增交易金額等方式為買家或零售通商家增加消費積分、套取禮品或干擾阿里巴巴及其關聯公司的服務。

　四、規范生效及修改 本規范為雙方簽署的《阿里巴巴零售通推廣服務商合作協議》之附件，于雙方簽署的《阿里巴巴零售通推廣服務商合作協議》同時生效。阿里巴巴有權根據業務發展需要修改本規范，并以書面方式通知城市拍檔。修改后的內容應于通知指定的日期生效。在阿里巴巴修改本規范并生效后，合作伙伴未及時提出異議或繼續和阿里巴巴合作，應被視作已接受了修改后的規范。如合作伙伴及時提出異議，雙方可協商，達不成一致意見的，雙方合作終止。

　 附件三：

　阿里巴巴零售通推廣合作費用計算規范 一、目的 為明確合作伙伴在所轄區域提供《阿里巴巴零售通推廣服務商合作協議》 （以下稱“主協議”）約定服務而應獲得的服務費，以及使用阿里巴巴按主協議約定提供的相關技術服務而應支付的技術服務費，相應支付、結算方式，進而保障相關各方合法權益，特制訂本規范。

　二、 細則 （一）合作伙伴向阿里巴巴收取的商品推廣服務費用 1. 合作伙伴就向阿里巴巴提供主協議約定服務對應的商品訂單，有權按主協議及本附件約定向阿里巴巴收取商品推廣服務費用。

　2. 商品推廣服務費用支付前提（以下條件需同時滿足）：

　買家通過零售通就相應商品直接與零售通商家達成在線交易，且阿里巴巴提供的技術服務支持前述商品交易類型的推廣服務費支付與結算。（注：合作伙伴同意，目前阿里巴巴提供的技術服務支持支付寶擔保交易、信用擔保交易訂單的商品推廣服務費支付與結算，但阿里巴巴后續將根據實際情況增加技術服務所支持的阿里巴巴中國站其他在線交易類型，包括但不限于“極速到賬交易”、“分階段付款交易”、“賬期支付交易”等，前述交易類型的支持狀況以阿里巴巴實際提供為準。）

　3. 商品推廣服務費計算方式：在符合上述第 2 項“商品推廣服務費支付前提”的情況下，阿里巴巴按照買家通過零售通與商家達成的每筆成交訂單（指買家通過零售通與商家直接達成在線商品交易，向商家確認收貨并支付費用，訂單狀態顯示為“交易成功”的訂單，如主訂單下存在多個子訂單，則按照相應子訂單分別計算推廣服務費，下同）向合作伙伴支付商品推廣服務費，商品推廣服務費按照“商品推廣服務費基數×商品所適用的商品推廣服務費比率”計算。

　4. 除非阿里巴巴另有規定，“商品推廣服務費基數”以零售通商家商品交易訂單的實際成交價（指相交易訂單下的支付寶支付金額，不含運費）為準。

　5. 商品推廣服務費比率，由阿里巴巴根據類目、商品等維度設置，并可根據零售通推廣業務發展需要進行調整。但在調整前買家已下單的商品訂單仍按照原商品推廣服務費比率計算商品推廣服務費。

　6. 對于買賣雙方在售后發生交易糾紛而導致退款的商品交易訂單，合作伙伴應按照退款后

　該筆交易零售通商家實際收到的支付寶成交金額，以上述第 3 項計算并收取商品推廣服務費，如合作伙伴已收取相應商品推廣服務費，多出部分應按上述第 2 項約定的方式返還給阿里巴巴。

　8. 服務費以人民幣計算，以元為計數單位同時四舍五入保留小數點后兩位。

　9. 合作伙伴了解并同意，所有成交和商品推廣服務費數據均以阿里巴巴統計和認定的數據為準。

?。ǘ┵M用結算 1. 阿里巴巴將按照主協議約定，按本附件約定向城市拍檔支付商品推廣服務費。

　2. 雙方知曉并同意以自然月度為結算周期，在每個自然月的 15 日前對上上月合作伙伴“可結算的商品推廣服務費”進行統計，并后續將統計的“可結算的商品推廣服務費”，根據本條第（五）款的規定，支付至主協議約定的合作伙伴指定的支付寶賬戶。

　3. “可結算的商品推廣服務費”為滿足以下條件的訂單，在根據主協議及本附件約定的商品推廣服務費計算方式計算并扣除相應費用（如有，包括但不限于因發生退款而需向阿里巴巴退回的商品推廣服務費金額等）后，所統計的當期合作伙伴可得商品推廣服務費金額：

　i. 結算周期內買家已確認收貨（含超時自動確認收貨，下同）； 4. 對于滿足上述第 3 項規定條件的商品交易訂單，如買賣雙方就相應訂單在費用結算前發生交易糾紛而導致在線退款（以阿里巴巴系統追蹤到的訂單在線成功退款金額為準，下同），在向合作伙伴支付商品推廣服務費之前，按照退款后該筆交易零售通商家實際收到的支付寶成交金額計算商品推廣服務費； （三）發票 1. 合作伙伴提供主協議約定的推廣服務，有義務向阿里巴巴提供等額合規正式發票。合作伙伴應于阿里巴巴支付商品推廣服務費前，向阿里巴巴提供等額合規正式發票，否則，阿里巴巴有權拒絕支持對應商品推廣服務費。

　三、 規范生效及修改 本規范為主協議之附件，于主協議同時生效。阿里巴巴有權根據業務發展需要等情況修改本規范，并以書面方式通知合作伙伴。修改后的內容應于通知指定的日期生效。在阿里巴巴修改本規范并生效后，合作伙伴未及時提出異議或繼續和阿里巴巴合作，應被視作合作伙伴已接受了修改后的規范。如合作伙伴及時提出異議，雙方可協商，達不成一致意見的，雙方合作終止。