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法律職業資格考試《公司法》 歷年真題 精選及 詳細 解析 1 10 01 12 2- -9 9
1.張某與潘某欲共同設立一家有限責任公司。關于公司的設立，下列哪一說法是錯誤的？
A.張某、潘某簽訂公司設立書面協議可代替制定公司章程
B.公司的注冊資本可約定為 50 元人民幣
C.公司可以張某姓名作為公司名稱
D.張某、潘某二人可約定以潘某住所作為公司住所
【答案】A
【考點】有限責任公司的設立
【解析】公司作為企業法人，有其產生、變更、消滅的過程。公司的設立必須符合公司法規定的條件。
依據《公司法》第 23 條規定，“設立有限責任公司，應當具備下列條件：
?。?）股東符合法定人數；
?。?）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；
?。?）股東共同制定公司章程；
?。?）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
?。?）有公司住所。”
A 項考查發起人設立公司的協議能否替代公司章程，根據上述法律規定，公司章程是公司設立的必備條件，不能缺少，A 項符合題意，應選。
B 項考查認繳制，依據公司法第 26 條規定，“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定”。50 元
注冊資本，法律是允許的，B 項錯誤。
C、D 項均符合公司法規定的條件，本題要求選擇錯誤的，因此不選。
2.榮吉有限公司是一家商貿公司，劉壯任董事長，馬姝任公司總經理。關于馬姝所擔任的總經理職位，下列哪一選項是正確的？
A.擔任公司總經理須經劉壯的聘任
B.享有以公司名義對外簽訂合同的法定代理權
C.有權制定公司的勞動紀律制度
D.有權聘任公司的財務經理
【答案】C
【考點】公司經理的職權
【解析】
A 項考查董事長是否有權聘任總經理。根據《公司法》第 49條，有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：……（4）擬訂公司的基本管理制度……，A 項錯誤，因此 C 項正確。
第一百一十三條第一款，股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。據此總經理的聘任須經董事會聘任，而非董事長?？偨浝聿⒎欠ǘ?a target="_blank" class="keylink">代表人，因此無權對外代表公司行使法定代理權。故 B 項錯誤。勞動管理紀律制屬于公司的基本管理制度，C 項正確。
D 項主要考查經理的職權。根據《公司法》第 46 條的規定，董事會對股東會負責，行使下列職權……（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項……，財務經理的提名權歸經理享有，但須經董事會決定是否聘任，D項錯誤。
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