工商輔導資料：董事會制度

　工商輔導資料：董事會制度 董事會制度 1 ．地位：在決策權力系統內，股東大會是決策機構（限于重大決策）

　，董事會是執行機構； 在執行決策系統內，董事會是決策機構（限于一般決策）

　，經理機構是實際執行機構。

　2．性質：代表股東對公司進行管理的機構；是公司的執行機關；是公司的經營決策機關（需 要由董事會作出決定的事項有：公司的經營計劃、投資方案、公司內部管理機構的設置和高 管人員的聘任、 公司的重要規章制度等）

??；是公司法人的對外代表機構 （公司法定代表人可由 董事長、執行董事或經理擔任）

??；是公司的法定常設機構。

　3．董事會會議：定期會議：每年度至少召開兩次 臨時會議：代表 1/10 以上表決權的股東、 1/3 以上董事或監事可提議召開。

　決議原則：一人一票：董事會由股東根據一股一權和資本多數決選舉產生； 多數通過：股份有限公司董事會會議應由 1/2 以上的董事出席方可舉行，董事會決議須經全 體董事的過半通過。

　這兩原則結合起來，董事會的表決方式就是 " 董事數額多數決 " 。

　例：董事會決議的表決實行的原則是（ D ）

　A. —股一權 B 資本多數決 C 一人一票 D 董事數額多數決 4．董事會職權：

　10 項 P50-51 5. 有限責任公司的董事會 成員為 3-13 人；兩個以上國有投資主體設立的有限責任公司， 其董事會成員中應有公司職工 代表。董事長設一人，可設副董事長。

　不得擔任公司董事、監事和高管人員的五種情形，見書 P52。

　董事的任期與義務：每屆任期不得超過 3 年，連選可以連任。

　性質和職權：

　是有限責任公司的執行機構和決策機構。

　職權共 11 項，見書 P53,還應注意《中外合資經營企業法》第六條規定的董事會職權。

　議事規則：董事會會議由董事長或副董事長或由半數以上董事共同推舉一名董事召集主持。

　分為定期會議和臨時會議兩種。表決實行 " 一人一票 "制。應做會議記錄并妥善保存，出席者 應簽名。

　6. 股份有限公司的董事會 成員為 5-19 人；可以有公司職工代表， 董事長設一人， 可設副董事長， 均由董事會以全體董 事的過半數選舉產生。

　董事的每屆任期不得超過 3 年。

　董事長的法定職權包括兩項：主持董事會會議和檢查董事會議的實施情況。

　董事義務：忠實義務：包括自我交易之禁止、競業禁止、禁止泄露商業秘密、禁止濫用公司 財產。此義務是最低限度的 "道德標準 " 。

　注意義務：可視為董事的 " 稱職標準 " 。

　性質和職權：

　是公司的經營決策機關， 執行股東會的決議， 負責公司的經營決策。

　職權與 P53 所列的有限責任公司董事會職權完全相同，但還應注意《中外合資經營企業法》與《上市公 司治理準則》的相關規定 P55。

　議事規則與決議方式：董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經 全體董事后過半數通過。董事會決議實行一人一票制。

　定期會議：每年度至少召開兩次，每次會議應于會議召開 10 日前通知全體董事和監事。

　臨時會議：代表 1/10 以上表決權的股東、 1/3 以上董事或監事可提議召開。董事長應自接到 提議后 10 日內召集主持董事會會議。

　關于獨立董事：獨立董事的任職資格與條件、職權及義務請參見書 P56-57，尤其對一些”數 字規定 " 要牢記。

　比如，獨立董事行使職權應取得全體獨立董事的 1/2 以上同意； 直接或間接持有

　上市公司已發行股份 1%以上或上市公司前十名股東中的自然人股東及其直 系親屬不得擔任獨立董事； 獨立董事原則上最多在 5 家上市公司兼任獨立董事等規定。